Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jest to spółka kapitałowa, w której wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki swoim majątkiem. Za zobowiązania spółki odpowiada sama spółka. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. W porównaniu z innymi formami działalności, takimi jak jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka cywilna, spółka z o.o. oferuje większą ochronę majątku prywatnego wspólników oraz bardziej elastyczne możliwości zarządzania i finansowania przedsiębiorstwa.

Charakterystyka spółki z o.o.

Spółka z o.o. może być założona przez jedną lub więcej osób, które nie muszą być obywatelami Polski, ani prowadzić działalności gospodarczej na jej terytorium. Jedynym zastrzeżeniem jest, że spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł, a wkłady wspólników mogą mieć formę wkładów pieniężnych lub niepieniężnych (np. rzeczy lub praw majątkowych).

Proces zakładania spółki z o.o. obejmuje przygotowanie umowy spółki, wniesienie wkładów przez wspólników na pokrycie całego kapitału zakładowego, powołanie zarządu, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki, a także złożenie wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) oraz uzyskanie numeru identyfikacji podatkowej (NIP) i numeru REGON. Spółka z o.o. może prowadzić działalność w dowolnym zakresie, o ile nie jest to sprzeczne z prawem.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. i udziały w spółce.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Z umowy spółki wynika, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i niepodzielne. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, to wspólnik nadwyżkę (tzw. agio) również musi wpłacić. Nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Jeden wspólnik spółki z o.o.

Tak, jak już zostało to wspomniane, liczba wspólników spółki z o.o. jest dowolna, jednakże spółka nie może zostać zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W spółce z o.o. jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące najważniejszemu organowi spółki, czyli zgromadzeniu wspólników. Jednakże w jednoosobowej spółce w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki (przy czym nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego).

Odpowiedzialność za długi spółki.

Wspólnik nie ponosi odpowiedzialności za długi spółki. Na etapie funkcjonowania sp. z o.o. w organizacji wspólnik może jednak ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki, tj. jeżeli działał przy zaciąganiu zobowiązań przez spółkę albo ponosi również odpowiedzialność do wysokości wkładu, którego nie wniósł jeszcze do spółki. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. W określonych przypadkach, jak chociażby w przypadku niewypłacalności spółki, czy w przypadku odpowiedzialności za zaległości podatkowe, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, to odpowiedzialność ponosi członek zarządu. Jeżeli wspólnik spółki będzie równocześnie członkiem zarządu to wówczas może ponieść odpowiedzialność za długi spółki.

Wady i zalety spółki z o.o.

Wybór spółki z o.o. niesie ze sobą zarówno wady i zalety. Do głównych zalet należą:

• wyłączona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki,
• możliwość pozyskiwania kapitału zewnętrznego,
• elastyczność w zarządzaniu i podziale zysków,
• profesjonalny wizerunek na rynku.

Wśród wad spółki z o.o. można wymienić:

• konieczność wniesienia minimalnego kapitału zakładowego,
• obowiązek prowadzenia pełnej księgowości,
• większe koszty prowadzenia działalności (w tym akt założycielski spółki- akt notarialny umowy spółki),
• ograniczenia w korzystaniu z niektórych ulg podatkowych.

 Korzyści z założenia spółki względem jednoosobowej działalności gospodarczej.

Decydując się na formę prowadzenia działalności, warto porównać spółkę z o.o. z jednoosobową działalnością gospodarczą pod kątem prawnym, finansowym i organizacyjnym. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, przedsiębiorca odpowiada za zobowiązania swoim majątkiem prywatnym, co może stanowić istotne ryzyko. Z drugiej strony, koszty utworzenia i prowadzenia jednoosobowej działalności są niższe, a formalności ograniczone do minimum.

Wybór między spółką z o.o. a jednoosobową działalnością gospodarczą zależy od indywidualnych potrzeb i oczekiwań przedsiębiorcy. Spółka z o.o. może być lepszym rozwiązaniem dla osób planujących rozwijać swoje przedsiębiorstwo, pozyskiwać inwestorów czy zatrudniać pracowników, podczas gdy jednoosobowa działalność gospodarcza może być wystarczająca dla małych firm, które nie wymagają dużego kapitału ani złożonej struktury organizacyjnej.

Etapy zakładania spółki z o.o.

Poniżej przedstawiamy etapy zakładania spółki, z których dowiesz się, jak założyć spółkę krok po kroku.

Przygotowanie umowy spółki.

Podstawowym dokumentem w procesie zakładania spółki z o.o. jest umowa spółki z o.o. Dokument założycielski spółki powinien być zawarty w formie aktu notarialnego. Akt notarialny umowy spółki zawiera następujące elementy:

• firmę spółki,
• siedzibę spółki,
• przedmiot działalności,
• wysokość kapitału zakładowego,
• informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka z o.o. w organizacji. Spółka z o.o. w organizacji może nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.  Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu. Istotny jest moment dokonania zgłoszenia – jeśli zgłoszenie zostało złożone przed upływem sześciu miesięcy a rejestracja przez sąd została dokonana po upływie sześciu miesięcy, to spółka może nadal normalnie funkcjonować.

Wniesienie wkładu na kapitał zakładowy.

Po wniesieniu wkładów i wniosku o rejestrację spółki z o.o., wspólnicy muszą wnieść wkłady na kapitał zakładowy. Minimalna wartość kapitału zakładowego wynosi 5.000 zł. Wkłady mogą mieć formę pieniężną lub niepieniężną.

W przypadku wkładu pieniężnego, należy otworzyć rachunek bankowy spółki w organizacji i wpłacić na niego środki lub dokonać wpłaty do kasy spółki. Jeżeli udziały obejmowane były po cenie wyższej od wartości nominalnej, to wspólnik również musi wpłacić nadwyżkę . Nadwyżka przelewana jest na kapitał zapasowy.

W przypadku wkładu niepieniężnego (aport) umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Zasady wnoszenia aportów uzależnione są od charakteru tego prawa, np. w przypadku rzeczy, które mogą być faktycznie wydane, konieczne jest przeniesienie posiadania (np. drukarki), a w przypadku nieruchomości wystarczające jest oświadczenie złożone w umowie spółki. Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy lub usług.

W przypadku spółki, której umowę zawarto za pośrednictwem platformy S24, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.

Gdy wspólnik wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce różnicy między wartością przyjętą w umowie a zbawczą wartością wkładu. Z treści umowy spółki z o.o. może wynikać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.

Wspólnik nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów.

Złożenie wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.

Rejestrację spółki rozpoczyna złożenie wniosku o wpis spółki do KRS w odpowiednim sądzie rejonowym. Zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego dokonuje zarząd spółki. Wniosek powinien zawierać informacje analogiczne, jak w umowie spółki, a ponadto:

• nazwiska, imiona i adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu,
• sposób reprezentowania spółki,
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,
• wskazanie, jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne,
• oznaczenie pisma, jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki.

Do zgłoszenia spółki z o.o. należy dołączyć następujące dokumenty:

• umowę spółki,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
• jeśli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego,
• ewentualne zgody i zaświadczenia wymagane przez przepisy prawa, w tym. m.in. oświadczenie o statusie cudzoziemca oraz listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu.

Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Sąd nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów. Po złożeniu wniosku do KRS spółka z o.o. w organizacji staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i uzyskuje osobowość prawną.

Od 1 lipca 2021 r. wszystkie wnioski do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego mogą być składane wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem dedykowanego Portalu Rejestru Sądowych.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.: Powołanie organów

Zarząd spółki z o.o. musi być powołany przed rejestracją spółki w KRS. Jeżeli zarząd jest powołany, to reprezentuje on spółkę z o.o. w organizacji, chyba że zarząd nie może działać. Wówczas spółkę reprezentuje pełnomocnik, który jest powoływany jednomyślnie przez wspólników.

W przypadku, gdy w spółce z o.o. musi być powołana rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, to również organy te należy ustanowić przed zarejestrowaniem.  Z umowy spółki winny wynikać zasady działania i kompetencje organów spółki. Zgłaszając spółkę do sądu rejestrowego powinny zostać wskazane konkretne osoby do składów organów. Powołując te osoby należy pamiętać, że członkiem zarządu, rady nadzorczej albo komisji rewizyjnej może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, a także, że nie może być członkiem zarządu rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za niektóre przestępstwa, jak np. fałszerstwo, kradzież, rozbój, oszustwo czy łapownictwo. Zakaz, o którym mowa powyżej, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: Obowiązki po założeniu

Po założeniu spółki, zarząd ma szereg obowiązków związanych z rejestracją i prowadzeniem działalności. Należy między innymi:

• zgłosić spółkę do odpowiednich urzędów (Urząd Skarbowy, ZUS, GUS),
• otworzyć rachunek bankowy spółki,
• prowadzić pełną księgowość,
• rozliczać podatki i składki na ubezpieczenia społeczne.

Czy warto wybrać S24? Zakładanie spółki przez Internet.

Zakładanie spółki przez Internet to wygodna i szybka alternatywa dla tradycyjnego procesu. Poniżej przedstawiamy instrukcję, jak założyć spółkę online korzystając z platformy S24 oraz porównamy proces zakładania spółki przez Internet z tradycyjną metodą.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: Rejestracja przez system S24.

Rejestracja spółki przez system S24 obejmuje kilka etapów, na które składają się:

• utworzenie konta na platformie S24,
• wypełnienie wniosku o rejestracjęspółki, zawierającego informacje o spółce, wspólnikach, organach spółki oraz przedmiocie działalności,
• przygotowanie i załączenie do wniosku umowy spółkiw formie elektronicznej,
• wniesienie opłaty za rejestrację spółki przez S24(opłata sądowa oraz opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym),
• podpisanie wniosku za pomocą podpisu elektronicznego,
• oczekiwanie na decyzję sądu o wpisie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wymagane dokumenty do rejestracji spółki przez system S24 to:

• umowa spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym,
• lista wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chili zgłoszenia spółki (w przypadku, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki to wówczas zarząd składa takie oświadczenie w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru),
• ewentualne zgody i zaświadczenia wymagane przez przepisy prawa.

W przypadku spółki z o.o., której umowę zawarto za pośrednictwem platformy S24, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Natomiast samo pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru. Umowa spółki przygotowana w systemie s24 ulegnie rozwiązaniu, jeżeli w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy spółki spółka nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego. Podobny skutek wystąpi w przypadku, gdy postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania spółki utworzonej w oparciu o umowę zawartą przy wykorzystaniu wzorca stało się prawomocne.

 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: Koszty założenia przez Internet.

Koszt założenia spółki przez Internet może być niższy niż w przypadku tradycyjnego procesu zakładania spółki. Głównymi kosztami rejestracji spółki przez S24 są opłata sądowa oraz opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Warto zwrócić uwagę, że tanie założenie spółki w S24 polega przede wszystkim na oszczędnościach związanych z brakiem wizyty u notariusza.

Porównując koszt założenia spółki przez Internet z tradycyjnym sposobem, można zauważyć, że:

• opłata sądowa za wpis do Krajowego Rejestru Sądowego jest taka sama,
• opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym jest taka sama,
• brak kosztów związanych z wizytą u notariusza.

Zakładanie spółki tradycyjnie: kiedy warto wybrać tę opcję?

Chociaż rejestracja spółki w trybie tradycyjnym może być bardziej czasochłonna i kosztowna niż zakładanie spółki online, istnieją sytuacje, kiedy warto rozważyć tradycyjny sposób . Przykłady takich sytuacji to:

• brak możliwości uzyskania podpisu elektronicznego,
• konieczność sporządzenia umowy spółki w formie notarialnej z powodu szczególnych postanowień,
• preferencje wspólników dotyczące bezpośredniego kontaktu z notariuszem i możliwości konsultacji prawnych.

Porównując proces zakładania spółki tradycyjnie i online, warto zwrócić uwagę na różnice w wymaganych dokumentach, kosztach oraz czasie potrzebnym na założenie spółki.

Założenie spółki u notariusza: jak wygląda proces?

Założenie spółki u notariusza wymaga od wspólników osobistego stawiennictwa przed notariuszem w celu sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego. Proces założenia spółki przed notariuszem obejmuje następujące etapy:

1. Przygotowanie projektu umowy spółki, zawierającego wszystkie niezbędne informacje o spółce, wspólnikach, organach spółki oraz przedmiocie działalności.
2. Podpisanie umowy spółki w formie notarialnejprzez wszystkich wspólników w obecności notariusza.
3. Wniesienie wkładów na kapitał zakładowy spółki.
4. Złożenie wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) wraz z załącznikami, takimi jak umowa spółki, oświadczenia o wniesieniu wkładów oraz oświadczenia o powołaniu organów spółki.
5. Oczekiwanie na decyzję sądu o wpisie spółki do KRS.

W procesie założenia spółki u notariusza niezbędne są następujące dokumenty do założenia spółki:

• projekt umowy spółki,
• dowody osobiste wspólników,
• oświadczenia o wniesieniu wkładów,
• oświadczenia o powołaniu organów spółki,
• ewentualne zgody i zaświadczenia wymagane przez przepisy prawa.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zakładanie z kancelarią – jakie są korzyści?

Decydując się na pomoc przy zakładaniu spółki, można skorzystać z usług Kancelarii. Współpraca z profesjonalistami może przynieść wiele korzyści, takich jak:

• profesjonalne doradztwo prawne,
• przygotowanie umowy spółki zgodnie z przepisami prawa,
• wsparcie w negocjacjach umowy spółki między wspólnikami,
• uniknięcie błędów formalnych,
• oszczędność czasu,
• wsparcie w procesie rejestracji spółki w KRS.

Warto zwrócić uwagę na korzyści z założenia spółki z pomocą Kancelarii, zwłaszcza jeśli wspólnicy mają różne oczekiwania co do umowy spółki lub nie mają doświadczenia w ich zakładaniu.

Czym są gotowe spółki i jak z nich skorzystać?

Gotowe spółki to spółki zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), które nie prowadziły dotychczas żadnej działalności gospodarczej. Charakteryzują się tym, że są już zawiązane i zarejestrowane, co pozwala na szybkie przejęcie i rozpoczęcie działalności. Aby skorzystać z gotowych spółek, należy wybrać odpowiednią ofertę, a następnie dokonać zmian w umowie spółki, takich jak zmiana nazwy, siedziby czy przedmiotu działalności. Proces zarejestrowania spółki w przypadku gotowych spółek jest znacznie krótszy niż w przypadku zawiązania spółki od podstaw.

Wybór gotowej spółki może być korzystny dla przedsiębiorców, którzy chcą szybko rozpocząć działalność i nie mają czasu na długotrwały proces zarejestrowania spółki. Jednak warto pamiętać, że gotowe spółki mogą wiązać się z wyższymi kosztami oraz koniecznością dokonania zmian w umowie spółki. Ostateczna decyzja zależy od indywidualnych potrzeb i oczekiwań przedsiębiorcy.

Podjęcie decyzji o założeniu spółki z o.o. wymaga analizy indywidualnych potrzeb i oczekiwań przedsiębiorcy. Warto zastanowić się nad wyborem odpowiedniej formy prawnej, sposobem założenia spółki oraz ewentualnym wsparciem prawnym. Ostateczny wybór zależy od specyfiki działalności, planów rozwoju oraz preferencji przedsiębiorcy. Kancelaria świadczy pomoc prawną zarówno na etapie zakładania spółek oraz ich bieżącej obsługi.

Zobacz także:

1. Umowa użyczenia
2. Jak ogłosić upadłość konsumencką?
3. Odszkodowania komunikacyjne
4. Odszkodowania powypadkowe
5. Odszkodowanie z OC sprawcy
6. Dopłaty do odszkodowań
7. Odszkodowanie za zwolnienie z pracy
8. Co to jest spadek?
9. Dział spadku
10. Podwyższenie alimentów